新规速递 | 《商业秘密保护规定》今月施行

根据国家市场监督管理总局令第126号，《商业秘密保护规定》自2026年6月1日起正式施行。该规定对商业秘密的认定标准、保密措施要求、侵权行为认定及法律责任等作出了更为细化的规定，对企业商业秘密保护体系的构建提出了更高要求。

为帮助企业快速理解新规要点，以下结合典型案例，梳理三个最容易“踩坑”的风险点。

一、员工脑子里的经验与公司秘密如何划清？

典型案例
某生物科技公司研发人员张某离职后另立门户，生产与老东家高度相似的产品。张某辩称：“技术在我脑子里，属于个人经验。”法院最终认定：该技术具有非公知性，承载了公司大量研发投入，不属于通用知识或行业常识；公司已采取加密管理等合理保密措施。判决张某停止侵权并赔偿。

新规要点
《商业秘密保护规定》第十五条明确：前员工利用通用知识、技能、行业经验或合法公开信息开展工作，不构成侵权。但第五条同时规定：满足“不为公众所知悉、具有商业价值、经权利人采取合理保密措施”三要件的技术信息或经营信息，即构成商业秘密。

智周提示
即使技术方案“装在脑子里”，只要属于公司投入研发形成的非公知信息，离职后也不能擅自使用。企业应在劳动合同、保密协议及离职交接环节中明确约定保密义务。

二、“失败数据”也有商业价值？

典型案例
杭州某人工智能公司投入超千万元研发视频编码算法。高级技术专家陈某私自拷贝源代码、迭代版本及失败实验数据，离职后以50万元打包出售给竞品，造成公司直接损失超800万元。法院认定：阶段性成果及失败数据虽未成功，但承载了公司大量研发投入，能帮助竞争对手缩短试错周期，具有现实商业价值；公司已采取权限管理和保密制度；陈某行为构成侵权。

新规要点
《商业秘密保护规定》第七条明确：阶段性成果和失败数据也属于“具有商业价值”的信息。因为它们能够帮助竞争对手避免重复试错、节约研发成本。

智周提示
企业在商业秘密管理中，不仅要保护最终成功的技术方案，还应对研发过程中的实验数据、未公开的失败记录等采取同等保密措施。这些信息往往是竞争对手最希望获取的战略资源。

三、签了保密协议就能高枕无忧？

典型案例
某光电公司起诉离职员工侵犯技术秘密，提交了劳动合同、《保密管理制度》等文件。北京知识产权法院认定：这些只是泛泛的通用规定，缺乏针对具体技术的保密措施。此外，产品进入市场后仅靠合同条款约定“不得拆卸、仿制”，无法约束不特定第三人。最终商业秘密不成立，公司败诉。

新规要点
《商业秘密保护规定》第九条要求，企业须在技术层面实施合理的保密措施，包括但不限于：权限分级、数据脱敏、操作日志留痕、涉密区域物理隔离等。仅靠“纸面保密”（如签订协议）而缺乏技术管控手段，可能被认定为未采取合理保密措施。

智周提示
企业应从“盖章保密”升级为“全立体防护”：

• 制定分级保密制度，明确不同密级的管理要求；

• 对核心数据实施访问控制、加密存储、操作审计；

• 对离职人员进行脱密管理及交接核查。

四、企业行动建议

《商业秘密保护规定》的施行，标志着商业秘密保护进入更加规范化、精细化的阶段。建议企业从以下方面着手完善：

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（本文根据《商业秘密保护规定》及公开案例整理，仅供参考。）