“再制造”不是“免罪金牌”：实质性改造翻新后使用原商标，构成侵权

在循环经济快速发展的背景下，汽配再制造、旧件翻新等行业日益活跃。然而，部分经营者误以为只要产品来源合法，便可保留原商标进行改造后销售，忽视了商标保护的法律边界。日前，上海市奉贤区人民法院审结的一起汽配“再制造”商标侵权纠纷案，对此给出了明确的法律指引。

一、案情回顾

A公司是国内知名汽车零部件企业，名下拥有近千件注册商标，其中一款商标于2006年被认定为驰名商标，依法应获得更高水平的保护。

B公司是一家从事汽车配件批发和零售的环保科技公司，经核准合法开展报废配件回收翻新业务。2020年6月，B公司通过正规渠道，从案外人某物资回收公司处采购了A公司关联公司处置的尿素箱、催化箱等报废汽配产品，随后按照有关标准进行修理、翻新。经改造后的产品核心参数和功能发生了实质变化，达到了更高的环保标准。

但在后续销售环节中，B公司未去除产品上原本的A公司商标标识及厂家信息，也未在改造后的产品显著位置标注“再制造产品”相关字样。A公司遂将B公司诉至法院，主张其侵犯注册商标专用权。

B公司辩称，其系从合法渠道采购报废产品，已履行合理注意义务，采购后的修理翻新属于对合法取得商品的后续处置，应适用商标权利用尽原则，主观上无侵权故意。

二、法院裁判

上海市奉贤区人民法院审理认为：

1. 商标权利用尽原则有严格适用前提

商标权利用尽原则，是指商标权人或经其许可的主体将带有注册商标的商品合法投放市场后，买受人可合法转售该特定商品。该原则仅适用于商品未被实质性改变的情形。若对产品进行根本性改造，致使其功能、参数、品质等与原商品产生显著区别，则商品与商标来源的对应关系被打破，商标权利用尽原则不再适用。

本案中，B公司采购的报废产品经修理翻新，核心参数及功能发生了实质性变化，已达到更高环保标准，应认定为再制造行为。B公司未移除原商标标识，易使公众对商品来源产生混淆，侵害了A公司的注册商标专用权。

2. 侵权已停止且无证据证明商誉受损，赔礼道歉等请求不予支持

根据在案证据，B公司的侵权行为已于2021年7月停止，至今已超过四年。此前相关部门已对B公司有关行为作出行政处罚决定，且A公司未能证明B公司的行为对其商誉造成了实质性负面评价。因此，法院对A公司要求停止侵权、消除影响并赔礼道歉的诉讼请求未予支持。

综合侵权时间、范围等因素，法院酌情判令B公司赔偿A公司经济损失1万元及维权合理开支3000元。一审判决现已生效。

三、法律要点解析

1. 实质改造商品，不适用商标权利用尽

商标权利用尽原则目的在于保障商品及商标的正常流通，但其适用以商品功能基本保持原状、未发生实质性改变为前提。若再制造行为改变了商品的核心参数、功能或品质，则原商标与商品的对应关系被切断，经营者必须清除原商标标识，否则将构成侵权。

2. 再制造产品的两项法定义务

• 涤除原商标：经实质性改造的商品，必须移除原商标，防止攀附他人商誉、混淆市场。

• 合规标注：再制造商品应在显著位置清晰标注“再制造”字样，保护相对方知情权，防止以旧充新、消费误导。

3. 循环经济与知识产权保护并行

发展循环经济不等于可以无视知识产权保护。再制造经营者应严格遵守《商标法》《循环经济促进法》的规定，规范商标使用及标注行为，在绿色生态与公平竞争之间找到平衡。

四、给企业的建议

对于从事废旧产品回收、翻新、再制造的企业，建议注意以下事项：

• 实质性改造后务必清除原商标，不得保留他人注册商标标识

• 在产品和包装显著位置标注“再制造产品”字样，明确告知消费者产品来源

• 建立合规管理制度，对采购、改造、销售全流程进行知识产权风险评估

• 必要时咨询专业机构，避免因不熟悉法律边界而陷入侵权纠纷

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（本文根据公开裁判文书整理，仅供参考，不构成具体法律意见。）