知识产权出资的相关问题研究

以知识产权作为股东出资形式在当前商业实践中愈发普遍，其在推动科技成果转化、助力品牌发展等多方面有着积极效果，但是不规范、有瑕疵的出资行为也可能给商事主体带来风险和损失。本文拟围绕知识产权出资的相关问题展开讨论。

用知识产权出资的法律基础

《公司法》

第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

以知识产权出资可能带来的法律问题

一、未合理完成权利转让的问题

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（简称：公司法司法解释三）：第十条　出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

可见使用知识产权进行出资必须交付以及办理登记变更手续，且须以知识产权的所有权作为出资。知识产权的使用权例如专利许可不能被作为财产进行处分，不能作为非货币财产出资。

二、出资完成后权利被无效或价值下降的问题

《公司法司法解释三》第十六条　出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

在中华人民共和国最高人民法院作出的（2019）最高法民终959号青海威德生物技术有限公司与北京威德生物科技有限公司、殷洪、张翔公司增资纠纷案判决中，二审法院认为：出资人以知识产权出资的，知识产权的价值由出资时所作评估确定，出资人不对其后因市场变化或其他客观因素导致的贬值承担责任，除非当事人另有约定。青海威德公司未能提交证据证明本案评估存在违法情形或者北京威德公司在评估时存在违法情形，现以案涉两项知识产权被确认无效，要求北京威德公司承担补足出资和赔偿损失的责任，缺乏事实和法律依据。

可见已经完成合理价值评估的知识产权在出资后因客观原因导致贬值，在当事人没有约定的情况下，出资人不必承担补足出资等不利后果。

三、对评估结果存在异议的问题

根据《公司法司法解释三》第九条　出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

可见若出资人的非货币出资未依法评估作价，依利害关系人申请，人民法院应当委托机构作价评估，评估价值低于定价的，出资人当补足。但若非货币财产已经过合法评估，当利害关系人对评估结果提出异议应当如何处理？

在铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、北京洪泰文旅科技股份有限公司股东出资纠纷案件中：

法院认为被告将软件著作权评估作价2146.97万元，经作为股东的原告认可，且完成权利转让手续，出资有效。现原告将依法院调查令取得的应依法保密的证据材料，未征得被告认可，亦未经法院许可，自行提交案外人复核的所谓软件著作权的价值的结论，本院对该证据不予采信；原告提出对软件著作权的价值申请司法鉴定，经审理认为，被告就软件著作权出资价值已评估，经全体股东认可，完成出资审查，原告的该项申请不予支持，被告的抗辩意见采纳。

可见审判实践中，在原评估结果为依法作出，经全体股东认可，完成出资审查的情况下，对于原告提出的价值评估的异议以及对该非货币财产进行重新评估的申请，法院不予支持。